Statuts de MASTERPIECE FOR GOOD gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt)
Article 1 Dénomination et siège
La société a pour dénomination :
MASTERPIECE FOR GOOD gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt)
Le siège de la société est à Berlin.
Article 2 Objet et missions
MASTERPIECE FOR GOOD gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) poursuit exclusivement et directement des buts d’utilité publique au sens de la section « Finalités fiscalement privilégiées » du Code fiscal allemand (article 52 AO).
Les objets de la personne morale sont :
(5) la promotion de l’art et de la culture ;
(7) la promotion de l’éducation, de l’instruction générale et de la formation professionnelle, y compris l’aide aux étudiants ;
(10) la promotion de l’aide aux personnes persécutées pour des motifs politiques, raciaux ou religieux, aux réfugiés, aux personnes déplacées, aux rapatriés, aux rapatriés tardifs, aux victimes de guerre, aux ayants droit de victimes de guerre, aux blessés de guerre et aux prisonniers de guerre, aux civils blessés et aux personnes handicapées, ainsi que l’aide aux victimes d’infractions pénales ; la promotion du souvenir des personnes persécutées, des victimes de guerre et des victimes de catastrophes ; ainsi que la promotion des services de recherche des personnes disparues ;
(13) la promotion d’un esprit international, de la tolérance dans tous les domaines de la culture et de l’entente entre les peuples ;
(18) la promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes ;
L’objet statutaire est réalisé en particulier :
par la création de présence et de participation autour d’œuvres artistiques à destination du grand public. Cela comprend un large éventail d’événements, allant notamment des formes de haute culture jusqu’aux formes d’art naïves, folkloriques ou traditionnelles ;
par la mise à disposition d’offres éducatives fondées sur l’art, par exemple sous la forme d’ateliers ou de projets destinés à transmettre des compétences et des formes d’expression créative ;
par le développement et la mise en œuvre de projets artistiques avec ou pour des groupes de personnes défavorisées ou vulnérables ;
par la mise en place d’un réseau international reliant des artistes. Cela comprend également des actions artistiques orientées, par exemple, vers la prévention des crises, la résolution des conflits, en particulier la violence domestique, ou le partage de ressources culturelles dans une perspective de genre ;
par la promotion de l’égalité des chances au moyen, par exemple, de conférences, de formations et de programmes de mentorat portant sur le positionnement lié au genre et l’autopromotion sur le marché de l’art, en présentiel et en ligne ;
par la promotion d’espaces artistiques et d’espaces de projet bénéficiant, en ligne ou en présentiel, aux personnes persécutées, aux réfugiés, aux personnes déplacées et à d’autres groupes de personnes vulnérables. Cela inclut notamment la possibilité de rendre visibles leurs histoires et leurs expériences à travers des formes d’expression créative, afin de favoriser l’intégration et l’épanouissement personnel tout en renforçant les échanges interculturels ;
par la mise en relation des habitantes et habitants locaux avec des artistes invitées et invités d’origines diverses, qui abordent, par exemple, la pluralité des perspectives culturelles et l’idée d’entente entre les peuples. La présentation publique des résultats rend cet échange visible pour un large public et contribue à promouvoir la tolérance et un esprit international.
Article 3 Utilité publique
- La personne morale agit de manière désintéressée ; elle ne poursuit pas en premier lieu des fins économiques propres.
- Les moyens de la personne morale ne peuvent être utilisés qu’aux fins prévues par les présents statuts. Les associés ne peuvent recevoir ni parts de bénéfices ni autres avantages provenant des moyens de la personne morale.
- En cas de départ, de dissolution de la personne morale ou de disparition des finalités fiscalement privilégiées, ils ne peuvent récupérer au maximum que leurs apports en capital effectivement versés et la valeur vénale des apports en nature qu’ils ont fournis.
Article 4 Affectation conforme à l’objet
Aucune personne ne peut être favorisée par des dépenses étrangères à l’objet de la personne morale ni par une rémunération excessivement élevée.
Article 5 Liquidation
- La dissolution de la société requiert une décision formelle de l’ensemble des associés.
- Les liquidateurs de la société sont les gérantes ou gérants, sauf décision contraire de l’assemblée des associés. Les liquidateurs peuvent recevoir le pouvoir de représentation individuelle et être dispensés des restrictions prévues par l’article 181 BGB.
- L’actif net restant après clôture de la liquidation doit d’abord être utilisé au remboursement des apports en capital versés.
- En cas de dissolution de la personne morale ou de disparition des finalités fiscalement privilégiées, le patrimoine de la personne morale, dans la mesure où il excède les apports en capital versés par les associés et la valeur vénale des apports en nature fournis par les associés, est attribué au Paritätischer Wohlfahrtsverband, qui doit l’utiliser directement et exclusivement à des fins d’utilité publique ou de bienfaisance.
- Les décisions relatives à l’affectation de l’actif de liquidation ne peuvent être exécutées qu’après accord préalable du service des impôts compétent pour les personnes morales.
Article 6 Durée de la société
La société commence avec son inscription au registre du commerce. Elle est constituée pour une durée indéterminée.
Article 7 Capital social, part sociale
Le capital social de la société s’élève à 3000 €. Au titre du capital social, souscrivent :
Madame Bogna Jaroslawski, une part sociale d’un montant nominal de 1500 € (part sociale no 1).
Madame Aurélie Maestre, une part sociale d’un montant nominal de 1500 € (part sociale no 2).
Les apports doivent être effectués en espèces ou par virement bancaire, immédiatement et intégralement.
Article 8 Gérance et représentation
- La société a une ou plusieurs gérantes ou un ou plusieurs gérants, nommés ou révoqués par l’assemblée des associés.
- Si une seule gérante ou un seul gérant est nommé, elle ou il représente seule ou seul la société. Si plusieurs gérantes ou gérants sont nommés, la société est dirigée conjointement par deux gérantes ou gérants.
- La gérante ou le gérant, ou plusieurs gérantes ou gérants, peuvent, par décision de l’assemblée des associés, recevoir le pouvoir de représentation individuelle et être dispensés des restrictions prévues par l’article 181 BGB.
- L’assemblée des associés est autorisée à adopter un règlement intérieur pour la gérance. Le règlement intérieur peut imposer à la gérance de ne pas accomplir certains actes sans l’accord de l’assemblée des associés.
Article 9 Assemblée des associés
- Les décisions des associés sont prises en assemblée des associés. L’assemblée ordinaire des associés doit être convoquée au moins une fois par an. L’assemblée qui statue sur l’approbation de l’excédent annuel et sur le quitus donné à la gérance doit se tenir au plus tard le 30 août de l’année suivante. Par ailleurs, l’assemblée des associés doit être convoquée lorsqu’un associé l’estime nécessaire dans l’intérêt de la société et dans les cas prévus par la loi. Si la gérance rejette une demande motivée de convocation de l’assemblée des associés, tout associé peut convoquer une assemblée extraordinaire des associés.
- L’assemblée des associés est convoquée par les gérantes ou gérants. Le délai de convocation est d’au moins deux semaines. L’ordre du jour et les objets des résolutions doivent être communiqués avec la convocation. Si l’assemblée des associés n’a pas été régulièrement convoquée, des décisions ne peuvent être prises qu’avec l’accord de tous les associés.
- L’assemblée ordinaire des associés, qui doit être convoquée dans le mois suivant la présentation des comptes annuels, statue sur leur approbation et sur le quitus à donner à la gérante, au gérant ou aux gérantes et gérants.
- Les décisions sont prises à la majorité selon la répartition des apports au capital, sauf si les présents statuts ou la loi imposent de manière impérative une majorité plus élevée. En cas de partage égal des voix, la proposition est rejetée.
Article 10 Exercice social et comptes annuels
L’exercice social correspond à l’année civile. Les comptes annuels, comprenant le bilan ainsi que le compte de profits et pertes, doivent être établis par la gérance dans les trois premiers mois de l’exercice social pour l’année précédente. Les comptes annuels ainsi établis doivent être soumis sans délai aux associés.
Article 11 Disposition des parts sociales
La disposition des parts sociales n’est autorisée qu’avec l’accord de l’assemblée des associés. Cet accord requiert une majorité d’au moins 50 pour cent des voix exprimées. Les associés restants bénéficient d’un droit de préemption au prorata de leurs apports au capital. Si un associé n’exerce pas ce droit dans un délai de 5 semaines, le droit de préemption est transféré proportionnellement aux associés restants puis à la société.
Article 12 Retrait des associés
Chaque associé peut déclarer son retrait de la société. Le retrait peut intervenir à tout moment lorsqu’il existe un motif grave au sens du droit commun des sociétés. Dans les autres cas, le retrait est autorisé moyennant un préavis de six mois avant la fin de l’exercice social.
Article 13 Exclusion des associés
Un associé est tenu de proposer son départ si et dès lors qu’une procédure d’insolvabilité est ouverte sur son patrimoine ou que son ouverture est refusée faute d’actif, si l’assemblée des associés le décide parce qu’une mesure d’exécution forcée a été engagée sur sa part sociale et n’a pas été levée dans un délai de deux mois, ou parce qu’est survenu dans sa personne un motif grave rendant intolérable pour les autres associés la poursuite des relations sociales avec lui. En cas d’exclusion, la société est autorisée à racheter la part sociale de l’associé sortant contre une indemnisation correspondant à la valeur de marché. Le rachat prend effet dès sa notification à l’associé.
Article 14 Départ et décès des associés
Le départ ou le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société. Les associés restants doivent adopter sans délai une décision sur les modalités de la poursuite de la société. Les héritiers et légataires d’un associé sont tenus de se retirer de la société. Si un associé quitte la société sans que celle ci soit liquidée, ou si sa part sociale est rachetée, il reçoit une indemnisation. L’associé sortant, ou ses héritiers ou légataires, doit, conformément à une décision des associés adoptée à la majorité des voix des autres associés, transférer la part sociale, en totalité ou en partie, à un ou plusieurs associés, à la société ou à des tiers désignés par la société, ou tolérer le rachat des parts sociales. L’associé sortant, ou ses héritiers ou légataires, reçoit une indemnisation. Le droit à indemnisation de l’associé sortant est limité à son apport à hauteur de la valeur comptable au moment de l’apport, dans la mesure où celle ci n’a pas été consommée par des pertes.
Article 15 Interdiction de concurrence
Aucun associé ne peut, sans l’accord préalable de l’assemblée des associés, exercer des activités dans le domaine d’activité de la société pour son propre compte ou pour le compte de tiers. Cette interdiction couvre également la participation directe ou indirecte à des entreprises concurrentes ou le conseil apporté à celles ci. Sont exclues du champ de l’interdiction de concurrence les activités exercées pour des entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou dans lesquelles les associés détiennent collectivement une participation. L’interdiction de concurrence prend fin avec le départ de la société.
Article 16 Publications
Les publications de la société ont lieu uniquement dans le Bundesanzeiger allemand ou dans tout organe qui viendrait éventuellement à le remplacer.
Article 17 Dispositions finales
La nullité de certaines dispositions du contrat n’affecte pas sa validité. En remplacement de la disposition nulle, ou pour combler une lacune, il convient de convenir d’une règle appropriée se rapprochant le plus possible de ce que les parties au contrat ont voulu ou auraient voulu, compte tenu de l’orientation de la société, selon le sens et la finalité du contrat, si elles avaient envisagé ce point. Si la nullité repose sur une disposition relative à une prestation ou à un délai, la mesure légalement admissible s’y substitue.
Les frais de constitution, comprenant les frais de notaire, d’inscription, de publication, de conseil et les redevances, sont supportés par la société à hauteur de 1000 euros maximum.
Berlin, le 09 octobre 2024